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新公司法的百姓看点


十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的公司法,新公司法将于2006年1月1日起实施。与现行公司法相比,这部新近亮相的法律有多个方面的修订,有利于促进就业、维护中小投资者权益,与百姓利益息息相关。

  允许设立“一人公司” 新公司法的一大亮点是,允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。根据新公司法,“一人有限公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”,一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。新公司法允许成立“一人公司”,增加了老百姓就业、创业的机会。

  事实上,一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数、或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司,即实质上的一人公司,在现实中已是客观存在,也很难禁止。根据实际情况,此次修订公司法允许一个自然人投资设立有限责任公司,将其纳入了公司法的监管范围。

  在立法过程中,对是否允许设立“一人公司”曾存在争议。持反对意见的人认为,一人公司的股东很容易将公司财产与本人财产混同,损害公司债权人的利益。鉴于此,新公司法对“一人公司”作了详细的规范性规定。比如:一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司;一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。

  降低设立公司“门槛” 现行公司法规定,有限责任公司的注册资本最低限额:以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元,以商业零售为主的公司为人民币30万元,科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元,并要求一次缴清。

  修订过程中,各方面普遍认为这一规定数额过高,不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足,也容易造成资金闲置。新公司法据此做了相应修改,一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定;二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资,其中,投资公司可在5年内缴足;三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。

  现行公司法规定,股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元,新公司法将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。

  全国人大常委会法工委副主任安建指出,完善公司设立和公司资本制度方面的规定,降低公司设立“门槛”,扩大股东可以向公司出资的财产范围等,为公司设立提供了制度上的便利,有利于鼓励投资创业,促进经济发展和扩大就业。

  健全对中小股东利益的保护机制 现实生活中,有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权,长期不向股东分配利润,也不允许中小股东查阅公司财务状况,致使中小股东的利益受到严重损害。针对这一情况,新公司法规定,公司连续5年不向股东分配利润,而该公司5年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

  目前,有的公司经营严重困难,财务状况恶化,虽未达到破产界限,但继续维持会使股东利益受到更大损失;而因股东之间分歧严重,股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议,往往处于僵局状态。新公司法对此困局作出规定,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  股东了解公司有关事务的实际情况,是保护股东利益的基础和前提。据此,新公司法规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 [Page]

  安建认为,新公司法的有关修改和补充健全了中小股东利益的保护机制,对于维护中小股东的合法权益,保护投资积极性,增强投资信心,提供了法律保障。

  (来源:中国宁波网)    

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